Главного героя фильма зовут Гилберт Грэйп, проживает он в штате Айова, в одном маленьком городишке с населением не больше чем тысяча жителей. У него есть две сестры и чудаковатый брат, ну и конечно мама. Гилберт работает в местном магазине и заодно встречается с одной замужней дамой. В его жизни наблюдается постоянная ежедневность перерастающая в безнадежность и деградацию. Изо дня в день герои занимаются одним и тем же. Событием для них считается - если проезжает колонна автомобилей с туристами, которые разъезжают по стране и изредка проезжают через городок. От этой скуки можно умереть, так и не поняв, что в мире еще есть много всего интересного, не считая его брата, которого полиция периодически стаскивает с водонапорной башни. Но наступает момент когда его жизнь переворачивается с ног на голову, А винной тому, приехавшая в ихней городок одна молодая дама по имени Бекки... 

Фильм является экранизацией истории одного из самых противоречивых исторических персонажей XVII века - Джона Уилмота, 2-го графа Рочестера. Этот человек был многогранным: поэт, политик, плейбой, бисексуал. Джон бы фаворитом Карла II, но через свое безнравственное поведение лишился покровительства монарха.
Однажды Уилмот приходит в театр на премьеру. Но капризной публике совсем не понравилась игра молодой и не совсем опытной актрисы Элизабет Барри. Они просто напросто стыдливо прогоняют ее со сцены. Уилмот договаривается о то, чтобы девушку оставили в театре и предлагает ей уроки актёрского мастерства. Девушка не падает в объятья молодому повесе, и тем самым разжигает в нем сильную любовь, которую он будет нести до конца своих дней...