После не такого уж сложного перехода через Мглистые горы, Торин и его отважная компания гномов, должны будут обратиться за помощью к одному очень могучему незнакомцу, перед тем как они отправятся в опасное Лихолесье без своего мага Гэндальфа, у которого кстати в это время появились какие-то очень важные и секретные дела на юге. Гномы смогут побывать в гостях у Беорна, а после этого станут пленниками короля лесных эльфов Трандуила, и наконец достигнут, прекрасного, озёрного города Эсгарота.
Вся эта компания прежде всего должна завершить свое длительное путешествие к Одинокой горе, где Бильбо Бэггинсу было предначертано судьбой найти тайную дверь, которая приведет их к кладу Смауга: Бильбо побывает в пещерах Одинокой горы — оно же в прошлом великое королевство гномов Эребор, где на данный момент осел могучий дракон, и он же охраняет свои сокровища. И в этом жутком месте одно только волшебное кольцо, которое он же нашел в пещере Голлума, сможет помочь хоббиту спастись от дракона. И в тот момент когда Смауг погибнет от руки Барда Лучника, все эльфы, люди и наши гномы должны будут противостоять друг другу, так как призом для оставшегося победителя будут несметные количества сокровищ Одинокой горы. Общий враг только сможет объединить их...
Недавно Бенедикт Камбербэтч говорил, что его участие в этом фильме не будет ограничено лишь озвучиванием персонажей. Так, исполнение самой сложной роли дракона Смауга будет сродни игре роли жуткого Голлума Энди Сёркисом — а что касается Камбербэтча он брал и надевал специально приготовленный костюм с множеством датчиков для осуществления технологии которая так и называется «захват движения и мимики». К концу февраля 2012 года главная часть работы Камбербэтча над данной кинолентой была закончена: при этом, по словам этого актёра, выше сказанная технология использовалась еще и для создания Некроманта.
Что же касается первого съёмочного блока, то он проходил по большей части в больших павильонах (где расположена Новая Зеландия с марта по май — осень, а период с июня по август будет отвечать за зиму), а второй блок в основном проходит «на натуре». По словам Питера Джексона, такая распланировка съёмочного цикла сказывается не температурным, а всего лишь световым режимом: съёмки на натуре по своей технологии должны проходить как минимум 12 часов каждый день, что зимой практически невозможно, все дело в раннем наступлении темноты. Уже ближе к концу октября — где-то к первой половине ноября 2011 года съёмочные группы этого фильма проводили работы в первую очередь на разных территориях Южного острова: одна из групп снимала на отдаленной северной части этого острова, в окраинах Нельсона, другая — в юго-восточной части, возле Отаго.